Protokół zgromadzenia wspólników to dokument, który opisuje przebieg obrad zgromadzenia wspólników. Jego celem jest stwierdzenie czynności prawnych lub faktycznych oraz zdarzeń wywołujących skutki prawne. Każde zgromadzenie wspólników, zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne, musi zostać zaprotokołowane. Zasady przeprowadzenia Warszawa 1996-2006 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis). Natomiast przepisy Kodeksu spółek handlowych nie regulują kwestii czasu na sporządzenie protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, a także miejsca gdzie protokół ten powinien zostać sporządzony. Jednak bezsporny w doktrynie jest pogląd, iż protokół powinien być W polskim prawie przez lata funkcjonował zakaz podejmowania uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników w trybie pisemnych. Sytuacja zmieniła się z dniem 1 marca 2019 – wówczas w celu usprawnienia funkcjonowania przedsiębiorstw zakaz ten został zniesiony. Od tej chwili podejmowanie uchwał obligatoryjnie objętych porządkiem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników stało się Przepisy ksh wymagają, aby z obrad zgromadzenia wspólników został sporządzony pisemny protokół. Spisuje go protokolant, którym może być każdy ze wspólników lub osoba trzecia. W niektórych sytuacjach protokolantem musi być notariusz. Będzie tak m.in., gdy uchwały dotyczą: • zmiany umowy spółki (art. 255 ksh), Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi. Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF . Możesz go edytować i wykorzystać ponownie . Wypełnij wzór. Inne możliwe nazwy dokumentu: Umowa sp. j., Statut spółki jawnej, Statut sp. j., Umowa utworzenia spółki jawnej, Umowa utworzenia sp. j. Kraj: Polska. 4. przeprowadzenie zwyczajnego zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia do dnia 30 września; 5. złożenie zatwierdzonych dokumentów finansowych w terminie 15 dn i od dnia ich zatwierdze‐ nia do repozytorium dokumentów finansowych Krajowego Rejestru Sądowego (więc najpóź‐ niej 15 października). Uwaga! . Mimo swojej przewrotnej nazwy zwyczajne zgromadzenie wspólników ma nadzwyczajny charakter. Chociaż mogłoby się wydawać, że dotyczy ono bieżącej działalności spółki to jest zupełnie odwrotnie. Cel zwyczajnego zgromadzenia spółki z Przedmiotem jego obrad są kwestie szczególne i doniosłe. Przepisy kodeksu spółek handlowych w niezwykle szczegółowy sposób regulują materię zwyczajnego zgromadzenia wspólników, porządku jego obrad, spraw na nim podejmowanych oraz terminu w którym ma się odbyć. Celem zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest przedstawienie wspólnikom działalności spółki w poprzednim roku. Zapoznaje się ich z podejmowanymi działaniami oraz ze stanem finansowym spółki. Zwyczajne zgromadzenie wspólników ma szczególne znaczenie w sytuacji, gdy wspólnicy nie są szczególnie zaangażowani w jej działalność. Jeśli nie pełnią funkcji w zarządzie i nie są zaznajomieni z bieżącą działalnością to dzięki zgromadzeniu zapoznają się z sytuacja. W przypadku niewielkich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jego znaczenie jest mniejsze, gdyż często wspólnicy są jednocześnie członkami zarządu i na bieżąco prowadzą sprawy i reprezentują spółkę. Termin zwyczajnego zgromadzenia spółki z Przepisu art. 231 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nakłada obowiązek odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W większości przypadków rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Co za tym idzie, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć do 30 czerwca każdego roku. A co jeśli zwyczajne zgromadzenie wspólników nie odbędzie się w wymaganym terminie? Uchybienie terminowi odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników nie stanowi samo przez się podstawy stwierdzenia nieważności powziętych na nim uchwał.. Uchybienie terminowi odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników może natomiast stanowić podstawę odpowiedzialności organizacyjnej czy nawet cywilnoprawnej członków zarządu. Przykładem jest sytuacja, gdy wspólnik wykaże, że poniósł szkodę na skutek późniejszego otrzymania dywidendy. Do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników zobowiązany jest zarząd. W toku likwidacji spółki, z mocy odesłania zawartego w art. 280, powinność ta spoczywa na likwidatorach. Sporna jest natomiast kwestia dotycząca tego czy zwyczajne zgromadzenie wspólników może odbyć się w trybie przepisu art. 240 KSH tj. bez uprzedniego zwołania. Jednakże większość doktryny opowiada się za taką możliwością wskazując, że w przypadku niewielkich lub jednoosobowych spółek z może być to ułatwienie. Zwoływanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników byłoby zbędnym formalizmem, w szczególności gdy członkowie zarządu byli jednocześnie wspólnikami. Przedmiot i porządek obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników Przedmiot i porządek obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników wskazano w treści przepisu art. 231 § 2 KSH. Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników należy rozpatrzeć i zatwierdzić sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowego za ubiegły rok obrotowy. Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podejmuje się też uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty. Chyba, że zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te wyłączono spod kompetencji zgromadzenia wspólników. Zwyczajne zgromadzenie wspólników udziela członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników mogą być również inne sprawy, jednakże wymagają one wyraźnego zapowiedzenia w porządku obrad. W szczególności dotyczy to powołania nowych piastunów w związku z wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków organów. Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań W odniesieniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań należy wskazać, że sporządza się je w języku polskim i w walucie polskiej. Dane liczbowe można wykazywać w zaokrągleniu do tysięcy złotych, jeżeli nie zniekształca to obrazu jednostki zawartego w sprawozdaniu finansowym oraz w sprawozdaniu z działalności. Przed podjęciem uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego lub sprawozdania zarządu z działalności konieczne jest przedstawienie wspólnikom istotnych elementów obu tych sprawozdań. Wspólnicy mają możliwość dyskusji nad treścią tych dokumentów, prawo zadawania pytań członkom zarządu spółki (jak też członkom organów nadzorczych), żądania udzielenia wyjaśnień i odpowiedzi. Zgromadzenie wspólników ma także prawo żądać uzupełnienia lub poprawienia treści sprawozdań przez zarząd. W pojęciu rozpatrzenia sprawozdania nie mieści się uprawnienie zgromadzenia wspólników do samodzielnego dokonywania zmian w treści sprawozdań. Uchwała (uchwały) powinno podjąć się w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania (sprawozdań). Protokół uchwał powinien wyraźnie wskazywać, że przed podjęciem uchwały sprawozdania rozpatrzono. Uchwała w przedmiocie podziału zysku Uprawnienie to można wyłączyć spod kompetencji zgromadzenia wspólników. Wtedy minimalny zakres zgromadzenia zwyczajnego ogranicza się do zatwierdzenia sprawozdań oraz udzielenia absolutorium osobom pełniącym funkcje w organach spółki. Gdy jednak zwyczajne zgromadzenie nie zostało pozbawione tej kompetencji wówczas uchwałę o podziale zysku albo pokryciu straty można podjąć dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W spółkach, w których powołano radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, wniosek zarządu spółki dotyczący podziału zysku lub pokrycia straty podlega ocenie organu nadzorczego (lub obu tych organów, jeśli zostały powołane). Ocena ta podlega złożeniu zgromadzeniu wspólników (art. 219 § 3 i art. 221 § 1 KSH). Zgromadzenie wspólników nie jest jednak związane wnioskiem zarządu spółki co do podziału zysku lub pokrycia straty. Udzielenie absolutorium członkom organów spółki Absolutorium z wykonania obowiązków jest wyrazem akceptacji przez wspólników działań członków organów spółki podejmowanych w poprzednim roku obrotowym. Udzielenie absolutorium dotyczy wszystkich członków wszystkich organów spółki (zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej), którzy pełnili funkcje w ostatnim roku obrotowym. Jednocześnie odmowa udzielenia absolutorium przez zwyczajne zgromadzenie wspólników nie skutkuje automatycznym odwołaniem członka organu z pełnionej funkcji, jak też nie wywołuje jeszcze wprost żadnych innych negatywnych konsekwencji. Odmowa udzielenia absolutorium może natomiast skutkować podjęciem przez wspólników uchwały o odwołaniu takiego członka organu. Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium jest sprawą osobową w rozumieniu przepisu art. 247 § 2 KSH, a zatem wymaga głosowania tajnego. Inne sprawy Zgodnie z art. 231 § 5 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników mogą być także inne sprawy, niż wskazane w art. 231 § 2 KSH, w tym w szczególności rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Kompetencje dodatkowe zgromadzeniu wspólników można nadać na mocy ustawy bądź umowy spółki. Przykładowo, zwyczajne zgromadzenie wspólników może podjąć uchwały w przedmiocie powołania lub odwołania członków organów spółki. To może mieć szczególne znaczenie w związku z art. 202 § 1 i 2 oraz art. 218 § 1 i 2 KSH. Inną możliwością są uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki. Wówczas jednak uchwały trzeba objąć protokołem sporządzonym przez notariusza. Wśród jego kompetencji jest też wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego spółki za kolejny rok obrotowy. Przedmiotem obrad może być też np. wyrażenie zgody na wydzierżawienie przedsiębiorstwa. Reasumując, chociaż z nazwy wynika, że przedmiotem zgromadzenia są sprawy typowe, zwyczajne jest to nieprawda. Zwyczajne zgromadzenie wspólników dotyczy spraw wyjątkowych, najistotniejszych, mających największy wpływ na działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jego rola jest szczególna w odniesieniu do dużych spółek z w których wspólnicy na co dzień nie zajmują się działalnością spółki. Dopiero na zgromadzeniu wspólników zaznajamiają się oni z jej planem biznesowym i działaniami przez nią podejmowanymi. Ważne jest, aby na zgromadzeniu był reprezentowany cały kapitał zakładowy. Wtedy wszyscy inwestorzy są zaangażowani w to co dzieje się w spółce i mają świadomość jakie decyzje są podejmowane. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zasadą jest podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników, zwołane stosownie do wymagań kodeksu spółek handlowych. Może być ono formalnie zwołane albo odbywać się bez formalnego zwołania. W spółce jednoosobowej wszystkie kompetencje zgromadzenia wspólników wykonuje jedyny wspólnik, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów o zgromadzeniu wspólników (art. 156). Zgromadzenie wspólników jest jednym z organów spółki. Tworzą je wszyscy wspólnicy. Zgromadzenie wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne, od czego zależy materia, jaka może być głosowana oraz tryb jego zwoływania i podmioty do tego uprawnione. Zgromadzenie wspólników przebiega w następujący sposób: • Zwołanie. Każde zgromadzenie musi być poprzedzone prawidłowym zwołaniem i zawiadomieniem wspólników, w którym podana jest data, godzina oraz konkretne miejsce na terytorium RP, w którym odbywać się będą obrady oraz dołączony szczegółowy porządek obrad, czyli kolejność głosowania konkretnych uchwał (ich propozycje powinny być załączone do zawiadomienia, szczególnie jeśli dotyczą zmiany umowy spółki). Natomiast o tym, kto jest wspólnikiem, co ze względu na zbywalność udziałów czasem może być trudne do ustalenia, decyduje wpis w księdze udziałów, która znajduje się w siedzibie spółki. Rola biura zarządu spółki z o. o., które musi wszystkie te kwestie koordynować organizacyjnie i administracyjnie, jest duża, gdyż - co do zasady - to zarząd zwołuje zgromadzenie wspólników. • Przebieg. Gdy już dojdzie do skutecznego zwołania, zasadą jest, że obrady zgromadzenia wspólników otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca. Jeśli rada nadzorcza nie jest w spółce powołana, co musi nastąpić dopiero wtedy, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu - obrady zgromadzenia otwiera prezes lub członek zarządu lub osoba upoważniona przez zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego zgromadzenia wspólników. • Kolejnym krokiem jest sporządzenie listy obecności na zgromadzeniu wspólników, z wymienieniem liczby udziałów, które każdy z nich reprezentuje i służących im głosów. Dla ułatwienia przebiegu zgromadzenia lista ta przygotowywana jest wstępnie przez biuro zarządu spółki. Możliwe jest powołanie specjalnej komisji skrutacyjnej, czyli liczącej udziały i głosy im odpowiadające, a także głosy podczas każdego głosowania, która ma za zadanie pomagać przewodniczącemu przy powyższych czynnościach. • Po tym akcie możliwe jest podjęcie obrad przez zgromadzenie wspólników, które prowadzi przewodniczący. Rozpoczyna on od poddania pod głosowanie porządku obrad, a gdy ten zostanie ustalony, sprawy objęte porządkiem obrad poddawane są dyskusji. Głosuje się każdą z uchwał oddzielnie. Do ustalonego porządku obrad można wprowadzić jedynie kwestie porządkowe, nigdy merytoryczne, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i wyraził na to zgodę. Jak zawiadamiać wspólników spółki o zgromadzeniachW trakcie zgromadzenia wspólnicy mogą wystąpić z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie zmiany przewodniczącego (wniosek porządkowy). Kompetencje przewodniczącego zgromadzenia są ograniczone, ma on bowiem za zadanie jedynie je prowadzić, czyli zapewnić sprawny przebieg - ogłaszać przerwy w obradach, realizować ogłoszony i zatwierdzony porządek obrad i przeciwdziałać naużywaniu uprawnień przez niektórych uczestników. W żadnym wypadku nie może ingerować w jego bieg. Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad, przewodniczący otwiera dyskusję udzielając głosu uczestnikom zgromadzenia wspólników w kolejności zgłoszeń. Ustalanie kolejności wystąpień ma miejsce najczęściej przed głosowaniem i jest ustalane i przygotowywane przez biuro zarządu. W wyniku przeprowadzonej dyskusji zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały odnośnie kwestii będącej przedmiotem obrad. Uchwały te są podjęte w drodze głosowania. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, zaś w przypadku udziałów o nierównej wysokości jeden głos przypada na każde 10 złotych. Uchwały powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół został sporządzony przez notariusza, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników, jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia. Księgę protokołów prowadzi zarząd spółki, udostępniając wspólnikom uchwały oraz sporządzając ich teksty jednolite, jeśli głosowane były zmiany uchwał już istniejących. Na zgromadzeniu wspólników mogą, a nawet powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu, którzy w razie potrzeby udzielają niezbędnych wyjaśnień wspólnikom. Przewodniczący zamyka zgromadzenie wspólników i podpisuje protokół ze zgromadzenia wraz z osobą, która go sporządzała i jest on następnie dołączany do księgi protokołów. Obsługę administracyjną i techniczną zgromadzenia wspólników zapewnia biuro zarządu. Igor Marek prawnik; Podstawa prawna: • Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ( z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Co powinno być jego przedmiotem? W jaki sposób prawidłowo zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników? 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników – przedmiot obrad 2. Zwyczajne zgromadzenie wspólników – zwołanie O terminie zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników mówi art. 231 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. To do spółki należy podjęcie decyzji, kiedy kończy się rok obrotowy. W art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości czytamy, że rok obrotowy to rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. Z różnych względów spółka może zadecydować, że rok obrotowy nie będzie się pokrywał z rokiem kalendarzowym. Najczęściej jednak okresy te są tożsame. A to oznacza, że termin na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników upływa 30 czerwca. Rok obrotowy powinien być wskazany w umowie spółki może wskazywać inny termin odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wynika to z art. 235 par. 2 ksh. Termin ten nie może być jednak dłuższy niż 6 miesięcy. Innymi słowy: umowa spółki może jedynie skrócić ustawowy termin odbycia zwyczajnego zgromadzenia. Jeśli umowa spółki wskazuje termin dłuższy niż 6 miesięcy, zapis taki uznaje się za nieważny i w tej sytuacji obowiązuje termin się z terminem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników właściwie nie wiąże się z żadnymi konsekwencjami. Opóźnienie w odbyciu zwyczajnego zgromadzenia nie będzie miało wpływu ani na zakwalifikowanie takiego zgromadzenia jako zgromadzenia zwyczajnego (o tym decyduje bowiem przedmiot obrad, a nie termin), jak również nie spowoduje nieważności powziętych na nim uchwał. Wyjątkiem będzie sytuacja, gdy naruszenie tego terminu ma wpływ na treść podjętych zgromadzenie wspólników – przedmiot obradArt. 231 par. 2 ksh wskazuje, co powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wskazane w tym przepisie zagadnienia są minimum niezbędnym do stwierdzenia ważności tego zgromadzenia. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia powinno zatem być przynajmniej:rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 par. 2 ksh sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich którakolwiek z powyższych uchwał nie zostanie powzięta, zgromadzenia nie można uznać za zwyczajne zgromadzenie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty może zostać przekazane do kompetencji innego organu niż zgromadzenie wspólników. Jeśli taka sytuacja ma miejsce w spółce, brak podjęcia takiej uchwały nie powoduje, że zgromadzenie wspólników nie może zostać uznane za zgromadzenie wspólników – zwołanieArt. 234 ksh mówi, że zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa nie wskazuje innego miejsca na terytorium RP. Ponadto jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie, zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu, niewskazanym w umowie do zasady organem odpowiedzialnym za zwołanie zgromadzenia wspólników jest zarząd spółki. Ponadto prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników przysługuje też radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie określonym przepisami lub umową spółki. Umowa spółki może również przyznać to uprawnienie innym zgromadzenie wspólników można zwołać w trybie formalnym lub trybie formalnym trybie zwoływania zgromadzenia mówi art. 238 ksh. Zgodnie z tym przepisem zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia. Zawiadomienie może być również wysłane wspólnikowi za pośrednictwem wiadomości e-mail. W tej sytuacji jednak wspólnik musi wcześniej wyrazić pisemną zgodę na taką formę informowania go o na zgromadzenie powinno zawierać dzień, godzinę oraz miejsce odbycia walnego zgromadzenia. W zaproszeniu należy również przytoczyć planowany porządek obrad. Jeśli jednym z punktów porządku obrad będzie podjęcie uchwały o zmianie treści umowy spółki, w zaproszeniu należy wskazać istotne treści proponowanych nieformalnym trybie zwołania zgromadzenia przeczytać można w art. 240 ksh. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Spółki kapitałowe, w szczególności spółka z i spółka akcyjna, mają liczne obowiązki związane z ich bieżącą działalnością. Na obowiązki spółek składa się obowiázek ujawniania i aktualizacji danych w odpowiednim rejestrze (KRS), ale także cykliczna, coroczna sprawozdawczość w kwestiach finansowych. Celem wypełnienia tego obowiązku, wspólnicy obowiązani są corocznie podejmować określone prawem uchwały na tzw. Zwyczajnych Zgromadzeniach Wspólników. Jak takie Zgromadzenie odbyć? zachęcamy do lektury niniejszego artykułu. ZZW w spółce z czym jest Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników to nic innego jak szczególne zebranie wszystkich wspólników spółki, na którym omawiane są najważniejsze dla spólki aspekty ( takie jak jej dalsze istnienie w przypadku odnotowania znacznej straty). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników ma jednak formalny charakter, ponieważ przede wszystkim musi być formalnie zwołane. Zazwyczaj zwołanie ZZW jest kompetencją zarządu, a o ile umowa spółki nie przewiduje inaczej, zwołanie powinno odbyć się z odpowiednim wyprzedzeniem, za pośrednictwem listów poleconych. Obecność na ZZW nie jest obowiązkowa. Zgromadzenie można odbyć także bez formalnego zwołania, o czym szerzej poniżej. Na ZZW przede wszystkim wybiera się przewodniczącego, który czuwa nad porządkiem obrad. Powinno się wybrać również protokolanta, który w praktyce powinien zająć się protokołowaniem porządku obrad. Pod protokołem należy umieścić podpis przewodniczącego, a załącznikiem do protokołu powinna być lista obecności. Sporządzenie listy obecności jest bardzo ważne, a ten aspekt często umyka przedsiębiorcom sporządzającym protokół z ZZW bez asysty profesjonalnego pełnomocnika. Jak odbyć ZZW w sp. z O ile umowa spółki nie przewiduje inaczej, co do zasady ZZW powinno odbywać się w siedzibie spółki, w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego. Nie ma jednak przeszkód, aby odbywało się poza siedzibą spółki, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę w protokole bądź na piśmie. W przypadku wielu spółek rok obrotowy będzie pokrywał się z rokiem kalendarzowym, co oznacza, że termin na przeprowadzenie ZZW będzie przypadał na czerwiec każdego roku. Aby jednak sprawozdanie mogło się odbyć, konieczne jest posiadanie wymaganych dokumentó księgowych (w tym w szczególności sprawozdania finansowego). Bez tychże dokumentów, przeprowadzanie ZZW zdaje się być bezprzedmiotowe. Przede wszystkim odbycie Zgromadzenia, jak wskazano powyżej, wiąże się z obowiązkiem sporządzenia protokołu z obrad. Warto wszystkie potrzebne dokumenty, w tym projekt protokołu przygotować przed Zgromadzeniem. Uzgodniony przez wspólników tekst protokołu przed rozpoczęciem obrad może znacznie usprawnić cały proces. Jeżeli wspólnicy nie mogą uczestniczyć w obradach, co do zasady ich obecność nie jest obowiązkowa. Brak obecności nie tamuje możliwości obrad, o ile wspólnicy zostali prawidłowo powiadomieni. Możliwe jest także odbycie ZZW bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a żaden ze wspólników nie wniósł sprzeciwu co do przeprowadzenia zgromadzenia. Co do przebiegu, na ZZW wspólnicy głosują nad przedstawionymi w porządku obrad uchwałami. Ważne jest, że KSH wprost przewiduje, że głosowanie nad niektórymi uchwałami z mocy prawa musi być tajne. Co do zasady bowiem głosowanie na zzw ma charakter jawny. Jeżeli tryb głosowania został niezachowany- może to skutkować nieważnością danej uchwały. W związku z nowo wprowadzonymi przepisami tzw. specustawy covidowej, głosowanie nad uchwałami w ZZW może być także dopuszczone w formie zdalnej (tak jak samo odbycie zgromadzenia- także może odbywać się przy użyciu komunikatorów umożliwiających jednoczesne porozumiewanie się wszystkich wspólników). Jeżeli wszystkie uchwały podjęte porządkiem obrad zostały podjęte (bądź odrzucone)- Przewodniczący zamyka zgromadzenie. ZZW- zakres obrad KSH wprost przewiduje kwestie zastrzeżone wyłącznie dla Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w spółce z Należą do nich: Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Nie ma także przeciwwskazań, aby na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podjąć inne uchwały, np. zmienić członka zarządu czy postanowić o ważnej dla spółki inwestycji, która wymaga uchwały wspólników. Ważne jednak, aby te uchwały były wymienione w zawiadomieniu (o ile było ono wystosowane do wspólników), a następnie w porządku obrad. Ponadto, na ZZW powinno podjąć się uchwałę o dalszym istnieniu spółki, pod pewnymi warunkami. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Zazwyczaj ten czas przypada na okres podejmowania uchwał w ramach ZZW. Odbyliśmy ZZW- co dalej? Odbycie obrad i sporządzenie protokołu to nie koniec obowiązków spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Przede wszystkim protokół powinien zostać wciągnięty do prowadzonej w spółce księgi protokołów. Obowiązek ten co do zasady obciąża przewodniczącego zgromadzenia. Ponadto, w szczególności w odniesieniu do sprawozdania finansowego konieczne jest jego złożenie (oczywiście po uprzednim sporządzeniu, podpisaniu i zatwierdzeniu) do Repozytorium Dokumentów Finansowych. W tym zakresie przekazanie sprawozdania do sądu rejestrowego (za pośrednictwem ww. Repozytorium) może odbyć się wyłącznie w formie elektronicznej. Pełnomocnik wspólnika na ZZW Odbycie ZZW w spółce z może zdawać się skomplikowane, a uchybienia w którymkolwiek aspekcie Zgromadzenia mogą prowadzić do poważnych konsekwencji- uwzględniając w tym nieważność uchwały. Na ZZW wspólnika może reprezentować profesjonalny pełnomocnik- oznacza to, że w spółkach,w których jest jeden lub 2-3 wspólników, można powierzyć całość praw i obowiązków zgromadzenia jednemu profesjonalnemu pełnomocnikowi, który będzie mógł sporządzić zgodny z prawem protokół, przygotować Zgromadzenie, przeprowadzić je i dostarczyć spółce gotowe, podpisane dokumenty, będące spełnieniem obowiązków przewidzianych w KSH dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to opcja zdecydowanie warta rozważenia- profesjonalny pełnomocnik z pewnością oszczędzi wspólnikom wiele czasu na przygotowanie stosownych uchwał. Poszukujes profesjonalnego pełnomocnika? Skontaktuj się z nami Kancelarii Prawnej „LEGATO”. Zdarza się, że spółki z wykorzystywane są do prowadzenia działalności gospodarczej przez wspólników, którzy mieszkają w różnych, często odległych od siebie miejscowościach. Może zdarzyć się, iż wymagane jest szybkie podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników, lecz ze względu na to, iż wspólnicy pochodzą z różnych miejscowości, zgromadzenie wspólników w siedzibie spółki okazuje się być trudne i tego problemu może być podejmowanie uchwał Zgromadzenia Wspólników bez odbycia zgromadzenia w formie: (1) wyrażenia pisemnej zgody, przez wszystkich wspólników, na treść proponowanej uchwały albo (2) wyrażenia zgody, przez wszystkich wspólników, na głosowanie pisemne nad uchwałą (art. 227 § 2 wyrażenie zgody na proponowaną uchwałęZasadą jest, że uchwały zgromadzenia wspólników spółki z podejmowane są na zgromadzeniu wspólników. Jednakże pierwszym z wyjątków od tej zasady jest możliwość podjęcia uchwały wspólników bez odbycia zgromadzenia, gdy wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na podjęcie proponowanej uchwały bez zgromadzenia taka uchwała jest podejmowana bez organizacji zgromadzenia wspólników toteż i nakaz przeprowadzenia zgromadzenia wspólników na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 234 § 2 nie dotyczy sytuacji podejmowania uchwał Zgromadzenia Wspólników bez odbycia zgromadzenia. Innymi słowy, uchwała może być podjęta gdy zgodę na to wyrażą wszyscy wspólnicy na piśmie – i to jest wystarczający warunek aby przeprowadzić proponowaną uchwałę, niezależnie od miejsca w którym przebywają wyrażenie zgody na głosowanie pisemneInną możliwością podejmowania uchwał bez przeprowadzenia zgromadzenia wspólników jest wyrażenie przez wspólników zgody na głosowanie pomiędzy wyrażeniem zgody na postanowienie a głosowaniem pisemnym polega na tym, że w pierwszym rozwiązaniu pod głosowanie poddawana jest określona treść uchwały i uchwała musi być podjęta jednomyślnie (wszyscy wspólnicy zgadzają się na nią i potwierdzają to swoimi podpisami pod taką uchwałą).W drugim przypadku jednakże jednomyślna decyzja dotyczy wyłącznie zgody na głosowanie pisemne nad uchwałami. Jednakże kiedy dojdzie już do głosowania – decyzja podejmowana jest zgodnie z tym jaką wielkością głosów dana uchwała jest przegłosowywana (zasadniczo będzie to bezwzględna większość głosów, chyba że umowa spółki będzie stanowić inaczej).Niezależnie czy mamy do czynienia z uchwałą, na którą wyrazili zgodę na piśmie wszyscy wspólnicy czy też z glosowaniem pisemnym nad uchwałą to tak podjęte uchwały muszą być wpisane do księgi protokołów (art. 248 § 3 wiedzieć, że przepisy prawa handlowego nie pozwalają na przeprowadzenie głosowania pisemnego bez odbycia zgromadzenia wspólników, gdy mają być podjęte uchwały zarezerwowane do kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dotyczy to więc rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu, powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków (art. 231 § 4 Nie będzie możliwe przeprowadzenie głosowania pisemnego, gdy podjęcie uchwały wymaga głosowania tajnego (art. 247 § 2 oraz gdy przepisy wymagają zwołania zgromadzenia wspólników dla podjęcia określonych uchwał (np.: art. 506 dzięki uprzejmości tungphoto / wpisu

protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników